Čo je „j. s. a.“

Autor Katarína Bystrická marec 2017 -

Novela Obchodného zákonníka, schválená 12. 11. 2015 Národnou radou SR, zaviedla s účinnosťou od 1. 1. 2017 úplne novú právnu formu kapitálovej obchodnej spoločnosti.

Základným cieľom zavedenia novej obchodnej spoločnosti s označením „jednoduchá spoločnosť na akcie“ je najmä zjednodušiť podnikanie malých a stredných firiem a zároveň podporiť začínajúce „start-upy“, ktoré majú vysoký inovačný a rastový potenciál. Účelom tejto novely je aj riešenie problematiky rizikového investovania do obchodných spoločností.
Od 1. januára 2017 je teda možné založiť päť druhov obchodných spoločností, ktorými sú:
1. verejná obchodná spoločnosť,
2. komanditná spoločnosť,
3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
4. akciová spoločnosť,
5. jednoduchá spoločnosť na akcie.

Hybridná forma s možnosťou nízkeho ZI

Jednoduchá spoločnosť na akcie je akousi hybridnou formou kapitálovej obchodnej spoločnosti, nakoľko preberá určité prvky z akciovej spoločnosti a zo spoločnosti s ručením obmedzeným. Práve uvedená kombinácia prvkov dvoch obchodných spoločností by mala pôsobiť, či už pre zakladateľov spoločností, ako aj pre samotných investorov, atraktívne.
Ide o spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou a spoločnosť zodpovedá celým svojím majetkom. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže byť založená jednou alebo viacerými fyzickými alebo právnickými osobami. Obchodné meno predmetnej spoločnosti vždy musí obsahovať označenie – buď skratku „j. s. a.“ alebo „jednoduchá spoločnosť na akcie“.
Prvok, ktorý vzbudzuje záujem, je hodnota minimálnej výšky základného imania (ZI) jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorá musí byť minimálne v sume 1 eura. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a taktiež musia byť splatené všetky vklady. Z uvedeného vyplýva i to, že predmetná obchodná spoločnosť nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií a taktiež sa nebude môcť zvyšovať ZI na základe výzvy na upisovanie akcií. Jednoduchá spoločnosť na akcie nie je považovaná za verejnú spoločnosť.

Akcie len na meno

Ďalším významným charakteristickým prvkom je, že akcie jednoduchej spoločnosti na akcie môžu mať podobu len zaknihovaného cenného papiera (neprichádzajú do úvahy listinné cenné papiere) a znieť len na meno (neprichádzajú do úvahy cenné papiere na doručiteľa). Spoločnosť vedie register akcionárov, ktorý je zverejnený a verejne dostupný na internetovej stránke Centrálneho depozitára cenných papierov SR.
Akékoľvek služby, zmeny a zápisy údajov do Centrálneho depozitára cenných papierov SR sú spoplatňované. Zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu určiť, že menovitá hodnota akcií sa bude vyjadrovať v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov.

Predpoklad transformácie

Ak sa fyzická alebo právnická osoba rozhodne založiť tento typ obchodnej spoločnosti, je potrebné vyhotoviť zakladateľskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu vo forme notárskej zápisnice. Ich súčasťou musia byť stanovy spoločnosti. Do popredia sa dostáva možnosť úpravy dôvodov zrušenia jednoduchej spoločnosti na akcie v zakladateľskej zmluve, v zakladateľskej listine, poprípade v stanovách spoločnosti. Dôvody zrušenia spoločnosti si môže jednoduchá spoločnosť na akcie sama určiť a nadefinovať, pritom nie je obmedzovaná Obchodným zákonníkom.
Osobitne novela zavádza situáciu zmeny obchodnej spoločnosti na inú právnu formu. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu iba na akciovú spoločnosť. Akciová spoločnosť, ako aj ostatné obchodné spoločnosti a družstvo, však nemôžu zmeniť svoju právnu formu na jednoduchú spoločnosť na akcie.

Jednoduché fungovanie spoločnosti

Organizačná štruktúra jednoduchej spoločnosti na akcie je veľmi podobná akciovej spoločnosti. Tvoria ju tieto orgány:
- valné zhromaždenie – ako najvyšší orgán, tvorený všetkými akcionármi,
- predstavenstvo – štatutárny orgán, ktorý riadi činnosť a koná v mene spoločnosti,
- dozorná rada – nie je povinnosťou ju zriadiť.
Vzájomné práva a povinnosti si môžu akcionári upraviť v akcionárskej zmluve. Pôjde o neverejnú dohodu. Zároveň novela prináša úplne nové práva akcionárov, a to: právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií a právo požadovať nadobudnutie akcií.
Jednoduchá spoločnosť na akcie je úplne novou obchodnou spoločnosťou v podmienkach Slovenskej republiky, ktorá by mala ponúknuť zaujímavú možnosť pre podnikateľské subjekty. V konečnom dôsledku predstavuje ideálnu formu podnikania pre nové a začínajúce projekty, hlavne pre už spomínané „start-upy“. Novela Obchodného zákonníka sa prostredníctvom zavedenia novej obchodnej spoločnosti snaží zabezpečiť zaujímavé a atraktívne podnikateľské prostredie, čím smeruje hlavne k prilákaniu nových investorov. Novela navyše prináša do nášho právneho poriadku dlho očakávaný typ obchodnej spoločnosti a inštitútov s ňou spojených.

JUDr. Katarína Bystrická, advokátka
Právne centrum, s. r. o.

Partneri

egoodwillmarketingovowustenrotSOPK